大陸資產在香港發行RWA的可行性分析

近期，許多項目方諮詢關於大陸資產在香港發行RWA的可能性。底層資產種類繁多，涵蓋農產品、房地產、貴金屬，甚至一些純概念項目。

在當前監管環境下，除通過香港某沙盒嚴格審查並在監管下發行的RWA項目外，其他類型的RWA項目風險較高，尤其是面向大陸居民發行的項目。本文將詳細闡述哪些大陸資產可在香港沙盒中使用，哪些資產不適合，以助項目方更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的限制及判斷標準

位於大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的，這點已有成功案例佐證。但在香港沙盒發行RWA仍存在一些限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合做RWA：

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合大陸地區法律規定的資產
3. 現階段不宜在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA需符合"雙重合規原則"

由於資產在大陸，但代幣化後的資產在香港發售和運營，整個融資鏈條橫跨兩地，因此需符合"雙重合規原則"——底層資產既要在大陸合規，也要在香港地區合規。

香港規範方面

香港主要承擔資產代幣化和金融化運營任務，因此需重點關注金融監管相關法律對發行金融產品時底層資產的要求，如《證券及期貨條例》等。

雖然香港在RWA發行和監管方面尚未出臺明確的規範性法律文件，仍處於探索階段，但把握香港對金融資產的一貫監管原則，並參照類似金融產品的具體發行規則，可大大提高項目成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則"，即根據資產實質而非外表判斷是否合規。具體規範則需依據RWA對應實物資產所適用的監管規則進行判斷。

大陸規範方面

由於底層資產"肉身"在大陸，需重點關注資產本身的合法性及運營方式的合法性。

資產本身合法性方面，可將物分爲三類：流通物、限制流通物和禁止流通物。用於RWA的物應爲"流通物"或經許可的"限制流通物"。

運營方式合法方面，底層資產需符合大陸法律規定：遠離紅線並取得經營所需的行政許可。

現階段不宜在香港發行的資產

某些資產雖符合"雙重合規原則"，但現階段不宜在香港發行。主要考慮兩方面因素：

1. 香港RWA仍處於沙盒實驗階段，推薦具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。
2. 難以產生良好現金流的資產不宜做RWA，如一些經濟價值不高的不動產。

不適合做RWA的具體大陸資產

珠寶文玩類

珠寶文玩類RWA項目諮詢量大但難以給出明確法律意見，主要因爲品種繁多、水深、各類特殊限制分散在不同法規中。總體而言，現階段不推薦將珠寶文玩作爲RWA底層資產。

以下情況可直接否決：

1. 帶賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或翡翠仿制品
5. 國家有專門法律限制流通、禁止流通的貴金屬

知識產權類

知識產權類RWA在香港尚無成功案例，但不排除未來可能性。如果智力成果確有較大商業價值，在監管規範明確後可嘗試申請。

農業及農產品

農業及農產品RWA項目如具備高科技含量、科研價值和良好商業前景，在符合科技倫理審查標準的情況下，可在監管規範明確後嘗試申請。

純概念型

純概念型項目通常不適合作爲RWA底層資產，RWA不等同於眾籌。

結語

對於非大陸非香港的底層資產，是否可在香港做RWA？目前並無明確規定資產必須來自特定地區。從香港"國際化金融中心"的定位來看，資產所在地不應成爲障礙，關鍵在於資產是否真實、可信、合規且具有投資價值。