Web3創業者常見合規誤區:出海不等於規避法律風險

隨着國內對Web3項目監管趨嚴,許多項目方選擇將業務遷往海外。然而,僅僅"出海"並不能完全規避法律風險。對於Web3創業者和從業者來說,理解相關法律邊界至關重要。

自2021年以來,多個監管部門聯合發布了針對虛擬貨幣交易的禁令。這促使不少Web3項目將註冊地遷往海外,並聲稱停止面向中國大陸用戶提供服務。與此同時,一些Web2開發者也在考慮轉型Web3,希望在明確合規邊界的基礎上決定是否入場。

無論是已經入局還是準備加入的技術人員,都面臨一個共同問題:項目該設在哪裏?考慮到國內監管環境,許多團隊傾向於"境外註冊+遠程部署"的模式。然而,這種做法並不能完全規避法律風險。

根據多起案例經驗,即使項目架構在海外,只要觸及中國法律底線,仍有被追責的可能。因此,Web3創業團隊需要理解:爲什麼"項目在境外"也可能觸發國內法律風險?

目前,中國對Web3的關鍵監管文件主要包括2017年的"94公告"和2021年的"924通知"。這些政策明確禁止ICO等活動,並將虛擬貨幣相關業務認定爲非法金融活動。正因如此,許多項目選擇"出海"以規避風險。

然而,"出海"並不等同於安全。雖然離岸架構在商業風險隔離、稅務優化等方面有作用,但在刑事責任層面,並不能構成對中國法律的豁免。根據屬地管轄和屬人管轄原則,即使公司主體在境外,中國司法機關仍有權對涉及非法經營、開設賭場等行爲進行追責。

"穿透式執法"是Web3項目方需要重點關注的概念。這意味着,即使項目註冊在海外,但如果用戶主要來自中國、核心團隊位於境內,或存在境內推廣等活動,仍可能被視爲"行爲發生在境內"。同時,中國公民在境外實施的違法行爲也可能被追責。

對技術負責人而言,理解"穿透式執行"的基本邏輯是做好項目風控的關鍵。不能僅僅依賴於項目"出海",而是應該從項目本質出發,評估是否觸及法律紅線。只有在早期就將風險識別作爲底層思維,才能讓項目走得更遠、活得更久。