RWA項目海外落地的發幣主體選擇

隨着RWA監管框架不斷完善發展，越來越多RWA項目開始在海外落地。RWA項目的核心是將現實世界資產進行代幣化。涉及代幣發行業務時,由於各國法規對代幣發行都有嚴格合規要求,項目方推進RWA項目時必須"合規先行"。發幣主體的選擇是代幣發行合規問題中基礎又關鍵的一環。

近年來,新加坡因開放的監管態度和完善的制度框架,逐漸成爲加密行業創業者和投資人追捧的"加密天堂"。選擇新加坡基金會作爲RWA項目的發幣主體似乎也成了常見選擇。

基金會的概念及特點

不同國家對"基金會"有不同定義和架構,但大多數基金會具備以下特點:

• 非營利性和公益性:基金會爲公益目的設立,運營所得收入僅用於再投資,不向成員分配利益。與公司不同,基金會沒有股東,只有成員。

• 獨立法人資格:基金會是獨立法律實體,擁有自身資產和內部治理機構。部分基金會設有理事會和監事會負責日常管理。

相比之下,傳統"基金"本質上是一種投資工具或資金池。金融行業常見的"基金公司"其實是一類"基金管理人"。基金公司通過發行"基金產品"募集投資者資金形成資金池,管理該資金池爲投資者獲取收益,完成基金的"募、投、管、退",並收取管理費。

加密行業選擇基金會的原因

1. 基金會的非營利性和公益性特點,與加密行業去中心化理念相符。基金會不向成員分配利益,成員僅作爲管理者參與治理,這與Web3社區自治理念契合。選擇基金會有利於項目包裝宣傳,更易獲得投資者和社區信任。

2. 受以太坊基金會影響。作爲全球第二大加密貨幣,以太坊選擇基金會作爲運營主體,影響了許多Web3創業者效仿。

3. 稅收優惠。基金會在許多國家可獲得稅收豁免或優惠,有助降低項目運營成本。

4. 制度完善。國外基金會經長期發展,制度框架成熟。其特性與加密行業需求契合。加密行業年輕從業者對這種傳統"old money"熟知的嚴肅主體形式感興趣,使其逐漸成爲潮流。

需注意,從法律角度,完成代幣發行並非必須通過基金會。RWA項目也可選擇傳統私人/股份有限公司等營利主體作爲發幣主體。選擇基金會可能更多出於商業考慮。

另外,基金會作爲非營利組織,在許多地區無法正常開設銀行帳戶。若選擇基金會作爲發幣主體,通常還需設立配套私人有限公司。

新加坡基金會概況

"新加坡基金會"更像行業慣例說法。新加坡法律實際沒有傳統基金會概念。業內所稱"新加坡基金會"指被認定爲"非營利組織"的法律實體,如公衆擔保有限公司、社團或慈善信托。RWA項目通常選擇擔保有限公司這一實體。

之前選擇新加坡基金會作爲發幣主體主要有以下原因:

1. 新加坡對加密行業持開放態度,相關審批較爲寬松。

2. 新加坡政府積極支持區塊鏈和加密發展,提供全球領先的法律框架和監管環境。加密貨幣在新加坡合法,相關合同不會因涉及加密被認定非法。新加坡還制定了完善的法律框架,涵蓋ICO、稅收、反洗錢等多方面。

3. 新加坡擁有發達的金融法律基礎設施,吸引國際資本關注,國際聲譽良好。在新加坡設立主體可提升項目可信度和專業性。

4. 新加坡與中國同屬東八區,無時差,對華人玩家和項目方友好。

然而,2025年RWA項目選擇新加坡基金會作爲發幣主體可能面臨困難。雖然法律上未明文禁止,但近年來此類公司出現諸多合規問題。在輿論和監管壓力下,新加坡當局大幅收緊相關審批。

目前,ACRA會詳細調查基金會背景,一旦發現與加密行業有關聯,基本不批準註冊申請。因此,雖然法律上可行,但實踐中RWA項目選擇新加坡基金會作爲發幣主體基本無法實現。

RWA項目其他發幣主體選擇

除新加坡基金會外,RWA項目可考慮以下發幣主體:

1. 美國基金會

選擇美國基金會的邏輯與新加坡基金會類似,主要區別在於美國監管機構對代幣發行仍較開放。新任總統對加密行業整體持支持態度。

美國基金會註冊週期較快,門檻要求簡單。以科羅拉多州爲例,註冊非營利基金會通常一周內可完成。

2. 阿聯酋基金會或DAO組織

阿聯酋基金會架構與新加坡類似,但兩國屬不同法系,在法律適用、司法體系等方面存在巨大差異。

DAO組織是基於區塊鏈技術,通過智能合約實現自治的組織形式。阿聯酋已出臺完整規章制度和監管框架,賦予DAO獨立法人資格和非營利性特徵。

幣安與阿布扎比投資機構MGX達成20億美元投資交易,預計將進一步推動加密行業在阿聯酋發展。長期來看,中東加密發展前景值得期待。

阿聯酋基金會或DAO是可選發幣主體,但成本較高,更適合規模較大的項目。

美國基金會作爲RWA項目發幣主體的注意事項

1. 需取得相應牌照,如FinCEN頒發的MSB牌照。

2. 中美地緣政治關係緊張導致美國對離岸公司監管態度和力度變化,可能影響長期合規運營。

3. 美國金融公司相關商法復雜,需了解聯邦法和州法,合規難度高。

4. 美國稅務機構(IRS)審查嚴格,需專業稅務籌劃團隊支持,避免企業關聯人受長臂管轄影響。

在全球加密監管前景不明朗的當下,中國項目方落地RWA項目時須堅持"合規先行"。項目方需與專業加密行業律師團隊緊密合作,共同推進項目落地。