RWA项目海外落地的发币主体选择

随着RWA监管框架不断完善发展，越来越多RWA项目开始在海外落地。RWA项目的核心是将现实世界资产进行代币化。涉及代币发行业务时,由于各国法规对代币发行都有严格合规要求,项目方推进RWA项目时必须"合规先行"。发币主体的选择是代币发行合规问题中基础又关键的一环。

近年来,新加坡因开放的监管态度和完善的制度框架,逐渐成为加密行业创业者和投资人追捧的"加密天堂"。选择新加坡基金会作为RWA项目的发币主体似乎也成了常见选择。

基金会的概念及特点

不同国家对"基金会"有不同定义和架构,但大多数基金会具备以下特点:

• 非营利性和公益性:基金会为公益目的设立,运营所得收入仅用于再投资,不向成员分配利益。与公司不同,基金会没有股东,只有成员。

• 独立法人资格:基金会是独立法律实体,拥有自身资产和内部治理机构。部分基金会设有理事会和监事会负责日常管理。

相比之下,传统"基金"本质上是一种投资工具或资金池。金融行业常见的"基金公司"其实是一类"基金管理人"。基金公司通过发行"基金产品"募集投资者资金形成资金池,管理该资金池为投资者获取收益,完成基金的"募、投、管、退",并收取管理费。

加密行业选择基金会的原因

1. 基金会的非营利性和公益性特点,与加密行业去中心化理念相符。基金会不向成员分配利益,成员仅作为管理者参与治理,这与Web3社区自治理念契合。选择基金会有利于项目包装宣传,更易获得投资者和社区信任。

2. 受以太坊基金会影响。作为全球第二大加密货币,以太坊选择基金会作为运营主体,影响了许多Web3创业者效仿。

3. 税收优惠。基金会在许多国家可获得税收豁免或优惠,有助降低项目运营成本。

4. 制度完善。国外基金会经长期发展,制度框架成熟。其特性与加密行业需求契合。加密行业年轻从业者对这种传统"old money"熟知的严肃主体形式感兴趣,使其逐渐成为潮流。

需注意,从法律角度,完成代币发行并非必须通过基金会。RWA项目也可选择传统私人/股份有限公司等营利主体作为发币主体。选择基金会可能更多出于商业考虑。

另外,基金会作为非营利组织,在许多地区无法正常开设银行账户。若选择基金会作为发币主体,通常还需设立配套私人有限公司。

新加坡基金会概况

"新加坡基金会"更像行业惯例说法。新加坡法律实际没有传统基金会概念。业内所称"新加坡基金会"指被认定为"非营利组织"的法律实体,如公众担保有限公司、社团或慈善信托。RWA项目通常选择担保有限公司这一实体。

之前选择新加坡基金会作为发币主体主要有以下原因:

1. 新加坡对加密行业持开放态度,相关审批较为宽松。

2. 新加坡政府积极支持区块链和加密发展,提供全球领先的法律框架和监管环境。加密货币在新加坡合法,相关合同不会因涉及加密被认定非法。新加坡还制定了完善的法律框架,涵盖ICO、税收、反洗钱等多方面。

3. 新加坡拥有发达的金融法律基础设施,吸引国际资本关注,国际声誉良好。在新加坡设立主体可提升项目可信度和专业性。

4. 新加坡与中国同属东八区,无时差,对华人玩家和项目方友好。

然而,2025年RWA项目选择新加坡基金会作为发币主体可能面临困难。虽然法律上未明文禁止,但近年来此类公司出现诸多合规问题。在舆论和监管压力下,新加坡当局大幅收紧相关审批。

目前,ACRA会详细调查基金会背景,一旦发现与加密行业有关联,基本不批准注册申请。因此,虽然法律上可行,但实践中RWA项目选择新加坡基金会作为发币主体基本无法实现。

RWA项目其他发币主体选择

除新加坡基金会外,RWA项目可考虑以下发币主体:

1. 美国基金会

选择美国基金会的逻辑与新加坡基金会类似,主要区别在于美国监管机构对代币发行仍较开放。新任总统对加密行业整体持支持态度。

美国基金会注册周期较快,门槛要求简单。以科罗拉多州为例,注册非营利基金会通常一周内可完成。

2. 阿联酋基金会或DAO组织

阿联酋基金会架构与新加坡类似,但两国属不同法系,在法律适用、司法体系等方面存在巨大差异。

DAO组织是基于区块链技术,通过智能合约实现自治的组织形式。阿联酋已出台完整规章制度和监管框架,赋予DAO独立法人资格和非营利性特征。

币安与阿布扎比投资机构MGX达成20亿美元投资交易,预计将进一步推动加密行业在阿联酋发展。长期来看,中东加密发展前景值得期待。

阿联酋基金会或DAO是可选发币主体,但成本较高,更适合规模较大的项目。

美国基金会作为RWA项目发币主体的注意事项

1. 需取得相应牌照,如FinCEN颁发的MSB牌照。

2. 中美地缘政治关系紧张导致美国对离岸公司监管态度和力度变化,可能影响长期合规运营。

3. 美国金融公司相关商法复杂,需了解联邦法和州法,合规难度高。

4. 美国税务机构(IRS)审查严格,需专业税务筹划团队支持,避免企业关联人受长臂管辖影响。

在全球加密监管前景不明朗的当下,中国项目方落地RWA项目时须坚持"合规先行"。项目方需与专业加密行业律师团队紧密合作,共同推进项目落地。