Limitações de emissão e padrões de auditoria para projetos de tokenização de ativos

Recentemente, recebemos uma grande quantidade de consultas sobre projetos de tokenização de ativos. Os tipos de ativos subjacentes envolvidos nesses projetos são diversos, incluindo produtos agrícolas, imóveis, metais preciosos, e até mesmo alguns projetos puramente conceituais.

Na realidade, sob a atual política regulatória, exceto para projetos que passaram por uma rigorosa auditoria e foram autorizados a emitir no sandbox regulatório de Hong Kong, os riscos de outros tipos de projetos de tokenização de ativos são relativamente altos, especialmente para projetos emitidos para residentes da China continental.

Assim, este artigo explicará detalhadamente quais ativos continentais podem ser utilizados na sandbox de Hong Kong e quais ativos não podem ser utilizados, para ajudar as partes interessadas a realizar negócios de forma mais eficiente.

Limitações e critérios de avaliação para a tokenização de ativos em ativos continentais

Primeiro é necessário esclarecer: os ativos localizados na China continental e que operam principalmente para residentes continentais podem ser tokenizados, isso já foi confirmado por casos de sucesso anteriores.

No entanto, existem algumas limitações para a emissão de tokens de ativos continentais na sandbox de Hong Kong. Com base na experiência prática, as seguintes três categorias de ativos não são adequadas para tokenização:

1. Ativos que não estão em conformidade com a legislação da região de Hong Kong
2. Ativos que não estão em conformidade com as leis da China continental
3. Neste estágio, não é aconselhável emitir ativos em Hong Kong

A emissão de ativos continentais em Hong Kong deve cumprir o "princípio de dupla conformidade"

Esta lógica é fácil de entender, pois os ativos estão na China continental, mas os ativos tokenizados são vendidos e operados em Hong Kong. Toda a cadeia de financiamento abrange os dois locais, e, naturalmente, é necessário cumprir as regulamentações de ambos os locais - os ativos subjacentes devem estar em conformidade na China continental e também em Hong Kong.

1. Regulamentação em Hong Kong

Dado que Hong Kong desempenha um papel principal na tokenização de ativos e na operação financeira dos projetos de tokenização de ativos, precisamos concentrar-nos nas exigências legais e regulamentares relacionadas à supervisão financeira, especificamente em relação aos ativos subjacentes na emissão de produtos financeiros, como a "Lei de Valores Mobiliários e Futuros", "Lei Bancária", "Lei de Seguros" e "Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo".

Atualmente, em Hong Kong, a emissão e a regulamentação da tokenização de ativos ainda não possuem documentos legais normativos claros e permanecem em fase de exploração. Assim, os projetos atuais ainda enfrentam a situação de "um projeto, uma discussão" durante o processo de revisão da regulamentação em sandbox. No entanto, ao compreender os princípios de regulamentação consistentes de Hong Kong para ativos financeiros e ao referenciar as regras específicas de emissão de produtos financeiros semelhantes, é possível aumentar significativamente a taxa de sucesso.

Em princípio, Hong Kong adota consistentemente o "princípio de supervisão substancial" para ativos financeiros, o que significa que a conformidade deve ser avaliada com base na substância do ativo e não na sua aparência; esconder um núcleo ilegal sob uma aparência conforme não é viável. Em termos de regulamentação específica, é necessário avaliar com base nas regras de supervisão aplicáveis aos ativos físicos correspondentes ao projeto de tokenização. Por exemplo, se o ativo subjacente for um título, então as normas de revisão do ativo subjacente devem seguir o "Regulamento de Valores Mobiliários e Futuros" de Hong Kong e os documentos normativos relacionados.

2. Questões de regulamentação continental

Devido à tokenização dos ativos subjacentes localizados no continente, é necessário prestar especial atenção à legalidade dos próprios ativos subjacentes e à legalidade das formas de operação, o que deve ser considerado sob duas perspectivas.

Em relação à legitimidade dos ativos subjacentes, de acordo com o Código Civil e as interpretações judiciais relevantes, bem como a experiência prática judicial, os bens podem ser classificados em três tipos com base na capacidade de circulação dos bens e na extensão dessa circulação:

1. Moeda em circulação
2. Limitar a circulação de bens
3. Proibido circular o objeto

Os objetos para tokenização devem ser "bens circulantes" ou "bens de circulação restrita" autorizados.

Na prática, "restrição de circulação de bens" geralmente inclui:

• Bens culturais
• armas
• drogas
• Produtos químicos de fácil fabricação de drogas
• Produtos inflamáveis e explosivos
• Resíduos perigosos
• Documentos confidenciais
• Valores mobiliários e outros

"Proibição de circulação" geralmente inclui:

• Documentos oficiais de órgãos do Estado
• Instalações militares
• moeda falsa
• drogas
• Itens obscenos
• Dispositivo de espionagem
• Órgãos humanos
• Vida selvagem e seus produtos, etc.

Em relação à legalidade dos modos de operação, devido ao requisito de fluxo de caixa para projetos de tokenização de ativos em Hong Kong, os ativos subjacentes também precisam estar em conformidade com as leis chinesas no que diz respeito à operação: evitar linhas vermelhas e obter as licenças administrativas necessárias para a operação.

Neste estágio, não é apropriado emitir ativos em Hong Kong.

Este tipo de ativos já cumpre os requisitos do "princípio de dupla conformidade", mas nesta fase não é apropriado emitir em Hong Kong.

Por um lado, a tokenização de ativos em Hong Kong ainda está na fase de experimento em sandbox, portanto, a seleção dos ativos subjacentes é bastante cautelosa, recomendando-se claramente tipos de ativos subjacentes que possuam atributos de "alta tecnologia" e "limpo e verde". Assim, acreditamos que, nesta fase, para lançar um projeto de tokenização de ativos em Hong Kong, os ativos subjacentes devem atender a pelo menos um dos dois requisitos mencionados, como direitos de emissão de carbono, que embora não tenham uma forma física, estão intimamente relacionados a direitos patrimoniais na economia verde.

Por outro lado, alguns ativos que se pretende dinamizar através da tokenização, que não conseguem gerar um fluxo de caixa adequado, também não devem ser tokenizados no sandbox de Hong Kong, pois a probabilidade é baixa. Por exemplo, alguns imóveis com baixo valor econômico, independentemente de como se tenta "capacitar" esses ativos através de novos conceitos, não conseguem mudar a realidade de que o valor de mercado do ativo em si está gradualmente a diminuir, e a possibilidade de emissão de tokens para tais ativos é muito baixa.

Estes ativos específicos do continente basicamente não podem ser tokenizados.

Depois de entender os princípios e padrões para determinar se os ativos subjacentes podem ser sujeitos a emissão de tokenização, vamos realizar uma sessão de perguntas e respostas concentrada sobre ativos que têm gerado muitas consultas recentemente ou que precisam ser discutidos separadamente.

joias e artigos de arte

A categoria de joias e artigos de arte é uma das que recebe um grande volume de consultas, e os projetos dessa categoria são os mais difíceis de fornecer opiniões legais claras. Isso se deve principalmente à diversidade de variedades de joias e artigos de arte, à profundidade das questões envolvidas e às várias restrições especiais dispersas em leis e regulamentos, interpretações judiciais, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e normas nacionais. Se a categoria não for comum, geralmente é necessário realizar um extenso trabalho de pesquisa legal para emitir uma opinião. De maneira geral, nesta fase, não se recomenda considerar joias e artigos de arte como ativos subjacentes para a tokenização.

Se os ativos apresentarem as seguintes situações, poderá haver um veto total:

1. Produtos de gemas com natureza de jogo. De forma simples, refere-se a que não é possível avaliar a qualidade pela superfície exterior, sendo necessário cortá-los para saber a qualidade interna da matéria-prima ou da pedra bruta, como a pedra bruta de jade, a pedra bruta de turquesa não descascada, pérolas não abertas, entre outros;

2. Joias e pedras preciosas processadas, como jade B e jade C, etc;

3. A proibição nacional de venda de produtos biológicos ( gemas orgânicas ), como marfim, produtos de tucano, conchas de turquesa, conchas de rainha, coral, chifre de rinoceronte, tartaruga, resina de âmbar, algas marinhas, almofadas de âmbar, pó de âmbar, cinábrio, etc;

4. Jade de baixa qualidade ou tratados, ou réplicas de jade, como a jade de feldspato sódico, jade da Guatemala, jade queimado, etc;

5. Países como ouro puro e prata pura têm leis específicas que limitam ou proíbem a circulação de metais preciosos.

propriedade intelectual

Os direitos de propriedade intelectual, como direitos autorais, marcas e patentes, já surgiram em muitos projetos no círculo de ativos criptográficos no exterior, e até mesmo muitos projetos de cinema e televisão já conseguiram financiamento rápido através da tokenização. Atualmente, em projetos de tokenização de ativos em Hong Kong, ainda não vimos casos de sucesso, mas acreditamos que a propriedade intelectual não é um ativo que não pode ser explorado para tokenização. Cada projeto deve ser analisado individualmente; se o resultado intelectual tiver um grande valor comercial, após a clarificação das regulamentações, pode-se tentar "desbravar".

Agricultura e produtos agrícolas

Para projetos de tokenização de ativos agrícolas e produtos agrícolas, se o projeto tiver um alto conteúdo tecnológico e valor científico, com um bom valor comercial, e estiver em conformidade com os padrões de revisão ética em ciência e tecnologia, pode-se também ousar tentar "desafiar" após a regulamentação estar claramente definida.

conceito puro

Os parceiros devem ter certeza de uma coisa: a tokenização de ativos não é crowdfunding. Para este tipo de projeto, geralmente damos um parecer de rejeição.

Escrito no final

Estendendo um pouco: para ativos subjacentes que não estão nem na China continental nem em Hong Kong, é possível realizar a tokenização de ativos em Hong Kong? Acreditamos que, atualmente, não existem regulamentos que exijam que os ativos estejam em determinados locais para solicitar a tokenização de ativos em Hong Kong. Do ponto de vista da posição de Hong Kong como "centro financeiro internacional", a localização dos ativos subjacentes não deve ser um impedimento para a tokenização de ativos; a autenticidade, confiabilidade, conformidade e valor de investimento são os critérios essenciais.