Обмеження випуску та стандарти перевірки проектів токенізації активів

Нещодавно ми отримали велику кількість запитів щодо проектів токенізації активів. Ці проекти охоплюють широкий спектр базових активів, включаючи сільськогосподарську продукцію, нерухомість, дорогоцінні метали, а також деякі чисто концептуальні проекти.

Насправді, за чинними регуляторними політиками, окрім проектів, які пройшли суворий аудит у регуляторному пісочниці Гонконгу та отримали дозвіл на випуск, інші типи проектів токенізації активів мають високий рівень ризику, особливо щодо проектів, випущених для жителів материкового Китаю.

Отже, у цій статті детально розглядатиметься, які континентальні активи можуть використовуватися в гонконгському пісочниці, а які активи не можуть бути використані, щоб допомогти зацікавленим особам ефективніше вести бізнес.

Обмеження та критерії оцінки токенізації активів на материковому Китаї

По-перше, необхідно визначити: активи, які розташовані на материковому Китаї та головним чином орієнтовані на материкових жителів, можуть бути токенізовані, це вже було підтверджено попередніми успішними випадками.

Однак, активи материкового Китаю дійсно мають деякі обмеження для випуску токенів у гонконзькому пісочниці. Згідно з практичним досвідом, наступні три категорії активів не підходять для токенізації:

1. Активи, які не відповідають вимогам законодавства Гонконгу
2. Активи, що не відповідають законодавству материкового Китаю
3. На даному етапі не рекомендується випускати активи в Гонконзі

Випуск континентальних активів у Гонконзі має відповідати "принципу подвійної відповідності"

Ця логіка дуже зрозуміла, адже активи, хоч і знаходяться на материковому Китаї, але токенізовані активи продаються та експлуатуються в Гонконзі, вся фінансова ланцюгова структура охоплює дві території, тому природно, що необхідно одночасно відповідати вимогам обох регіонів - базові активи повинні бути compliant в материковому Китаї та compliant в Гонконзі.

1. Нормативні аспекти Гонконгу

Враховуючи, що Гонконг відіграє основну роль у проектах токенізації активів та фінансової діяльності, нам слід звернути особливу увагу на вимоги фінансового регулювання щодо випуску фінансових продуктів та основних активів, такі як «Положення про цінні папери та ф'ючерси», «Законодавство про банківську діяльність», «Законодавство про страхування», «Законодавство про боротьбу з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму» тощо.

Наразі в Гонконзі у сфері випуску та регулювання токенізації активів ще не розроблено чітких нормативних правових актів, тому це все ще перебуває на етапі дослідження. Тому в процесі перевірки проектів у пісочниці регулювання все ще існує ситуація "один проект - одне обговорення". Однак, дотримуючись усталених принципів регулювання фінансових активів у Гонконзі та посилаючись на конкретні правила випуску аналогічних фінансових продуктів, можна значно підвищити ймовірність успіху.

В принципі, Гонконг завжди дотримується "принципу субстантивного регулювання" щодо фінансових активів, що означає, що відповідність повинна оцінюватися за сутністю активу, а не за оболонкою; замаскувати незаконну сутність під виглядом відповідності неможливо. Щодо конкретних норм, необхідно оцінювати відповідно до регуляторних правил, що застосовуються до реальних активів, пов'язаних з проектом токенізації. Наприклад, якщо базовий актив - це облігації, тоді норми перевірки базового активу підлягають застосуванню відповідно до "Закону про цінні папери та ф'ючерси" Гонконгу та відповідних нормативних документів.

2. Стандарти на материковій частині

Оскільки токенізація базових активів розташована на континенті, тому слід зосередити увагу на легальності самих базових активів та легальності способу їхнього функціонування, що потребує розгляду з двох аспектів.

З точки зору законності самих базових активів, згідно з "Цивільним кодексом" та відповідними судовими тлумаченнями, судовою практикою, можна розділити об'єкти на три види в залежності від того, чи можуть вони обертатися, і в яких межах можуть обертатися:

1. об'єкти обігу
2. Обмежені обігові матеріали
3. Заборонені для обігу речі

Для токенізації об'єкт має бути "оборотним об'єктом" або дозволеним для обігу "обмеженим об'єктом".

На практиці "обмежені в обігу" зазвичай включають:

• культурні цінності
• Зброя
• наркотики
• Легкозаслужувані хімічні речовини
• Легкозаймисті та вибухонебезпечні речовини
• небезпечні відходи
• Конфіденційні документи
• цінні папери тощо

"Заборонений обіг" зазвичай включає:

• Державні документи
• Військові об'єкти -假монета
• наркотики
• Непристойні предмети
• шпигунський пристрій
• Органи тіла
• Дикі тварини та їхні вироби тощо

З точки зору легальності способу діяльності, оскільки Гонконг має вимоги до грошових потоків для проектів токенізації активів, тому базові активи також повинні відповідати вимогам китайського законодавства на рівні операцій: уникати червоних ліній та отримувати адміністративні ліцензії, необхідні для ведення бізнесу.

На даний момент не слід випускати активи в Гонконзі.

Цей тип активів вже відповідає вимогам "подвійного принципу відповідності", але на даному етапі не слід випускати їх у Гонконзі.

З одного боку, наразі токенізація активів у Гонконзі все ще перебуває на стадії пісочниці, тому при виборі базових активів потрібно бути обережними. Чітко рекомендованими типами базових активів є ті, що мають властивості "високих технологій" та "чистої зелені". Тому ми вважаємо, що на даному етапі для випуску проектів токенізації активів у Гонконзі базові активи повинні принаймні відповідати одній з цих двох вимог, наприклад, права на викиди вуглецю, які хоч і не мають фізичної форми, але тісно пов'язані з зеленою економікою.

З іншого боку, деякі активи, які хочуть активізувати за допомогою токенізації, або активи, які не можуть генерувати хороший грошовий потік, також не слід токенізувати в гонконзькому пісочниці, оскільки ймовірність цього низька. Наприклад, деяка нерухомість з низькою економічною цінністю, незалежно від того, як її "наділяють" новими концепціями, не може змінити реальність поступового зниження ринкової вартості самого активу, ймовірність випуску токенів для таких активів дуже низька.

Ці конкретні материкові активи, зазвичай не підлягають токенізації активів

Зрозумівши принципи та стандарти визначення того, чи можуть базові активи випускати токенізовані активи, ми проведемо централізовану сесію запитань і відповідей щодо активів, які останнім часом запитувалися частіше або які потрібно окремо обговорити.

ювелірні вироби та предмети мистецтва

Категорія ювелірних виробів та культурних предметів є однією з найбільш запитуваних, а консультації щодо таких проектів є найскладнішими для надання чіткої юридичної думки. Це пов'язано з тим, що існує безліч різновидів ювелірних виробів, складність ринку, а також різні спеціальні обмеження, які розподілені в законах, судових роз'ясненнях, адміністративних нормативних актах, відомчих правилах та національних стандартах. Якщо це рідкісні категорії, зазвичай потрібно провести велику кількість юридичних досліджень, щоб надати думку. Загалом, на даному етапі не рекомендується використовувати ювелірні вироби та культурні предмети як базовий актив для токенізації.

Якщо активи мають такі кілька ситуацій, можна накласти вето на все:

1. Вироби з дорогоцінного каміння з азартними характеристиками. Простими словами, це такі вироби, які не можна оцінити за зовнішнім виглядом, їхню якість можна визначити лише після обробки, наприклад, незаймані шматки нефриту, необроблені зелені сосни, перли, які ще не відкриті тощо.

2. Оброблені ювелірні вироби та коштовності, такі як яшма типу B, яшма типу C тощо;

3. Держава забороняє продаж біопродуктів ( органічних дорогоцінних каменів ), таких як слонова кістка, вироби з рогатого носорога, чотирикутник, черепаха, корали, ріг носорога, черепаха, смола копал, морська верба, бурштинові подушки, бурштиновий порошок, ртутний сульфід тощо;

4. Низькоякісний або оброблений нефрит або його імітації, такі як натрієва довготривала яшма, ґватемальський нефрит, обпалений нефрит тощо;

5. У країнах, де існують спеціальні закони, що обмежують обіг або забороняють обіг дорогоцінних металів, таких як чисте золото, чисте срібло тощо.

Права інтелектуальної власності

Інтелектуальна власність, така як авторське право, торгові марки, патенти та інші, насправді вже має безліч проектів у закордонному криптоактивному середовищі, і навіть чимало кінопроектів реалізували швидке фінансування через токенізацію. Наразі в Гонконзі щодо проектів токенізації активів ми не бачили успішних кейсів, але вважаємо, що інтелектуальна власність не є непідйомним активом для токенізації, кожен проект слід аналізувати окремо, і якщо цей інтелектуальний результат дійсно має значну комерційну цінність, після чіткого регулювання можна сміливо пробувати "перескочити".

Сільське господарство та сільськогосподарська продукція

Для проектів токенізації сільського господарства та активів сільськогосподарських продуктів, якщо проект відповідає стандартам етичного наукового контролю, має високий науковий зміст та дослідну цінність, а також гарну комерційну цінність, після чіткого визначення нормативно-правової бази, можна сміливо спробувати "пройти випробування".

Чисто концептуальний

Партнери повинні зрозуміти одну річ: токенізація активів не є краудфандингом. Для таких проектів ми зазвичай безпосередньо висловлюємо негативну думку.

Написано на завершення

Продовжуючи цю тему: чи можна провести токенізацію активів у Гонконзі для базових активів, які не розміщені ні на материковому Китаї, ні в Гонконзі? Ми вважаємо, що наразі немає жодних вимог щодо того, де повинні знаходитися активи, щоб подати заявку на токенізацію активів у Гонконзі. З точки зору позиціонування Гонконгу як "міжнародного фінансового центру", місцезнаходження базових активів не повинно бути перешкодою для токенізації активів; справжність, надійність, відповідність та інвестиційна цінність - це жорсткі критерії.